1997年香港邵氏電影製片廠拍攝製作的動作電影，由元奎執導拍攝，金城武、元彪、宣萱等領銜主演。一列火車從山東地界駛向上海，金城武飾演的馬永貞和大哥一起離開家鄉闖蕩上海灘，偶遇宣萱飾演的歌女金鈴子並互生情愫，幾人在動盪的上海灘歷經江湖險惡，最終夢醒還鄉。1898年山東大旱，無數難民涌入上海求生，人流中馬永貞（金城武 飾）、馬大祥（元華 飾）兄弟倆亦來到這片英國人掌控下的東方樂園，二馬無技傍身，只好從碼頭苦力做起。馬永貞機緣巧合結識上海碼頭之王譚四（元彪 飾），並憑藉出色身手獲得其欣賞。其時譚四與巡捕房支持的楊雙連番血戰，馬永貞遭遇混戰，爲譚四的一壺春舞廳出手擊退強敵，對賣場其中的歌女金鈴子（宣萱 飾）一見鍾情。譚四感佩馬永貞義氣，將一壺春和老闆娘豔陽天一同贈送之。馬永貞遂以一壺春爲起點，率衆攻佔楊雙地盤，激起上海灘無數殺伐。馬永貞遭遇楊雙暗算，命懸一線之際卻再遇金鈴子……
一日,馬永貞見一輛豪華馬車停在碼頭上,他好奇地上前摸着車把打量着這輛量.車主是上海灘一霸,名叫譚四.此刻,譚四手下看到一個臭苦力居然在摸譚四爺的車,便上前喝罵,繼而拳腳相加.馬永貞當然不肯相讓,便也大打出手,一下子就撂倒了七八個人.坐在車裏的譚四爺憋不住了,他跳出車來,與馬永貞交手十幾個回合,不分勝負.最後,兩人不打不相識,算是交上了朋友.夜晚,馬永貞和馬大祥在他們朋友小江北的幫助下,混到有名的“一壺春“歌廳聽歌.馬永貞迷上了歌女金鈴子.而上海灘另一霸楊雙手下的四大天王之一的範老大也正纏着歌廳老闆豔陽天,要金鈴子陪他過夜.豔陽天不從,聲稱金鈴子交了譚四爺“保護費“,是受譚四爺保護的.範老大不聽則罷,一聽怒從心起.原來,範老大今天就是受楊雙的指使,來拆譚四的違場子的.他一使眼色,身邊的隨從便對金子動起手來.然而,馬永貞打抱不平,出來替金鈴子解圍.霎時間.“一壺春“歌廳亂成一片.
楊雙得知範老大被打,不但不去報復,反而讓手下的人給譚四爺送帖子,請他去“青蓮閣“吃,他要當面向譚四爺認錯.馬永貞惦記着金鈴子,不日,他和馬大祥扒了洋鬼子兩身西服,穿上西服又到“一壺春“來.金鈴子對馬永貞的俠義,頗有好感,故而兩人見面,談得投機.馬永貞約金鈴子次日在外白渡橋見面.正當第二天馬永貞哥倆在橋頭等金鈴子時,被馬永貞扒了衣服的那個洋鬼子帶着一幫持槍的巡捕把馬永貞押到大堂,要給他錄口供.這時,馬永貞聽到兩個巡捕在說,今夜楊雙要在“青蓮閣“結果譚四.馬永貞大吃一驚,他伺機偷過一支洋槍,推着馬大祥,奪門而逃.
